国浩律师（上海）事务所 关 于 苏州天立达精密科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 邮编：200085

　　ZYX (Thai) Electronic Technology Co.,Ltd.（中文：展亿欣(泰 国)电子科技有限公司）

　　TIANLIDA (VIETNAM) ELECTRONICS TECHNOLOGY CO MPANY LIMITED（中文：天立达（越南）电子科技有限公 司）

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系 统公告〔2021〕1018号）

　　指本所律师为苏州天立达精密科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让目的出具的补充 法律意见书（一）

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 2月 16日出 具的“容诚审字[2020]230Z4194 号”《苏州天立达胶粘制品 有限公司审计报告》

　　中水致远资产评定估计有限公司于 2021年 3月 6日出具的“中水 致远评报〔2021〕第020116号”《苏州天立达胶粘制品有限 公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 2月 16日出 具的“容诚验字[2021]230Z0043 号”《苏州天立达精密科技 股份有限公司（筹）验资报告》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 5日出 具的“众会字(2024)第 10407号”《审计报告》

　　苏州天立达精密科技股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

　　中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

　　国浩律师（上海）事务所接受苏州天立达精密科技股份有限公司的委托，作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问。本所律师于 2024年 11月 20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天立达精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

　　全国股转公司挂牌审查部于 2024年 12月 9日下发了《关于苏州天立达精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《反馈意见》提出的有关事项做核查并出具本补充法律意见书如下：

　　国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。

　　国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

　　国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市企业来提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大规模的公司集团、房地产投资、外商投资公司可以提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

　　邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 06 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，办公电话，传真。

　　洪赵骏律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 91 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，办公电话，传真。

　　2、本所及经办律师依据有关规定法律法规及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、为出具本补充法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本补充法律意见书的基础和前提。

　　4、本所律师对与本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本补充法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

　　7、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的《公开转让说明书》（申报稿）中自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司的要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　根据申报文件：公司存在外包情形，公司 2022年前五名供应商中的苏州立得尔系公司实际控制人表兄顾洪峰控制的企业，为公司提供劳务外包服务，报告期内劳务外包金额分别为 1,661.26万元、1,593.81万元、746.98万元。

　　请公司说明：（1）外包厂商的数量和名称，是否需要并已经取得相应的业务资质；外包厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况，是否专门或主要为公司提供服务；与外包厂商的定价机制及其公允性，产品、成本的占比情况，以及对收入和毛利的贡献情况；外包产品的质量控制措施；外包生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作；公司对外包服务商是否存有重大依赖。（2）公司与苏州立得尔的关联交易原因及定价公允性，是否存在利益输送情形，是否存在为公司承担成本费用情形；结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易毛利率与第三方同类型产品或服务的毛利率的差异等情况，分析关联交易价格公允性，公司是否具备议价能力，交易价格是否受关联方控制。（3）结合合同条款等补充说明外包业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合收入和成本匹配原则，是否符合企业会计准则的规定。

　　请主办券商和律师分别就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）外包厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系。（2）公司对外包厂商是否存有依赖。（3）外包厂商是否需要并已经取得相应的业务资质。

　　根据公司说明，报告期内，公司外包厂商中的苏州立得尔人力资源职介有限公司系公司实际控制人表兄顾洪峰控制的企业。基于实质重于形式原则公司将其认定为关联方，为减少关联交易，自 2023年起公司不再与立得尔发生交易。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，对劳务外包供应商实施走访程序，对公司员工花名册现有员工和历史员工进行匹配及本所律师通过企查查、天眼查等网站对公司股东、董事、监事、高级管理人员等关联方的公开检索等核查程序，除上述情况外，公司外包厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　根据公司劳务外包结算单及公司说明，公司依照核准的经营范围独立开展业务，拥有独立的经营决策权和实施权，独立进行生产经营的情形，具备完善的采购、研发、生产和销售体系，除生产环节涉及劳务外包人员外，采购、研发、销售等环节均不涉及劳务外包人员。公司主要产品的关键工序和关键技术均由公司正式员工掌握。公司采用劳务外包主要系解决临时性的用工需求，不具有固定性、稳定性及依赖性，公司亦可通过招聘增加生产人员，以降低劳务外包人员的需求，假设公司不使用劳务外包人员，公司主要产品均可以由正式员工独立完成生产，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。综上，公司业务、人员独立，对外包服务商不存在重大依赖。

　　以服务外包方式从事生产流程、生 产工段业务；产品质量检测服务； 建筑劳务分包；劳务派遣。

　　企业管理咨询；人才中介；以服务 外包的方式从事企业生产流程处理 和品质检测处理，产线制程改善； 商务信息咨询；物业管理；保洁服 务；承接：建筑工程。

　　劳务派遣,人力资源招聘服务,人力 资源管理咨询服务,人力资源服务外 包,人力资源测评服务。

　　劳务派遣服务一般项目：企业管 理；企业管理咨询；信息咨询服 务；生产线管理服务；物业管理； 装卸搬运；普通货物仓储服务；橡 胶加工专用设备销售；智能物料搬 运装备销售；航空运输货物打包服 务；国际船舶代理；智能港口装卸 设备销售；会议及展览服务；组织 体育表演活动；档案整理服务；供 应链管理服务；人力资源服

　　劳务派遣服务；职业中介活动一般 项目：企业管理；企业管理咨询； 生产线管理服务；物业管理；园林 绿化工程施工；环保咨询服务；人 力资源服务；专业保洁、清洗、消 毒服务；城市绿化管理

　　职业中介、信息、指导、咨询服 务。国内劳务派遣；以承接服务外 包方式从事企业生产线工段的外包 服务。

　　企业管理咨询服务；商务服务。劳 务派遣；人力资源招聘服务；人力 资源测评服务；人力资源管理咨询 服务；人力资源服务外包。

　　根据本所律师对劳务外包厂商访谈确认，报告期内，公司外包劳务主要是手工、机台的辅工，从事该类业务不需要取得专业的资质。

　　根据申报文件：（1）2023年 1月 2日，公司召开 2023年第一次临时股东大会并作出决议，同意沈为明将其所持有的公司 5.95%股份转让给谭明莲，转让总价款为 595.20万元。（2）公司通过设立员工持股平台天思达，共实施过 3次股权激励。

　　请公司说明：（1）谭明莲入股公司的原因、增资的价格及定价依据、资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股权是否存在争议或潜在纠纷。（2）持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200人。（3）股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。（4）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（5）如公司存在股权代持，说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（6）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律和法规规定的情形。

　　请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是不是真的存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是不是真的存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是不是存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

　　2005年 1月，沈为明、沈会清出资 设立天立达有限，注册资本为 50 万元

　　2011年 9月，公司注册资本由 50 万元变更为 300万元，沈为明、沈 会清以货币方式分别认缴出资人民 币 195万元、55万元

　　2020年 11月，公司注册资本由 4,0 00万元变更为 4,301.0753万元，天 思达以货币方式认缴出资人民币 30 1.0753万元

　　2021年 3月，以天立达有限经审计 的账面净资产值为人民币 264,704,9 03.11元，将上述经审计的公司账 面净资产值按 1：0.377779的比例 折合股本 100,000,000股，每股面 值人民币 1元，剩余 164,704,903.1 1元净资产转入股份公司资本公积 金。

　　根据公司说明及对股东进行访谈确认，自设立至今，公司历史沿革中不存在股权代持的情形，不涉及股权代持解除还原。

　　（二）谭明莲入股公司的原因、增资的价格及定价依据、资产金额来源，与公司另外的股东、董事、监事、高级管理人员是不是真的存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股权是不是真的存在争议或潜在纠纷。

　　根据股东填写的《询证函》并经本所律师访谈确认，因家庭内部调整股权结构，谭明莲受让其配偶沈为明持有的公司 5.952%股份，转让定价由双方协商确定为 1元/注册资本，资金来源系家庭自有资金。

　　根据股东填写的《询证函》并经本所律师访谈确认，公司股东、董事长、总经理沈为明系其配偶；公司股东、董事沈会清系其配偶妹妹；公司核心技术人员余涛系其配偶妹夫；公司员工沈菊生系其配偶父亲。除前述关系外，谭明莲与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，公司自然人股东 3 人，非自然人股东天思达为公司员工持股平台，经穿透计算后的股东人数为 23 人，故公司股东人数经穿透后共计 26 人，未超过 200人。具体情况如下：

　　2022年 12月 1日，天立达科技召开 2022年第一次临时股东大会，同意实施 2022年度股权激励计划，杨程、张天驹等 5名公司员工受让谭明莲、沈会清出让的天思达出资份额，授予价格为 2.9元股。

　　2023年 12月 26日，天立达科技召开 2023年第三次临时股东大会，同意实施 2023年度股权激励计划，赵立媛、万方强等 9名公司员工受让谭明莲、沈会清出让的天思达出资份额，授予价格为 3.55元股。

　　根据公司出具的情况说明、激励对象出具的《情况调查表》及《承诺函》，并经本所律师对激励对象的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，公司上述股权激励均已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划，激励对象与公司、天思达等相关主体间不存在纠纷或潜在纠纷。

　　如本补充法律意见书“第二节 反馈意见回复”之“二、《审核问询函》问题 6：关于历史沿革”之“（一）请公司补充披露历史沿革中是不是真的存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。”所述，公司不存在股权代持，不涉及股权代持解除还原。

　　2005年 1月，沈为 明、沈会清分别出资 人民币 45万元、5万 元设立天立达有限

　　2011年 9月，公司注 册资本由 50万元变更 为 300万元，沈为 明、沈会清以货币方 式分别认缴出资人民 币 195万元、55万元

　　2018年 3月，公司注 册资本由 300万元变 更为 4,000万元，沈 为明、沈会清以货币 方式分别认缴出资人 民币 2960万元、740 万元

　　2020年 11月，公司 注册资本由 4,000万 元变更为 4,301.0753 万元，天思达以货币 方式认缴出资人民币 301.0753万元

　　2023年 1月，沈为明 将持有的公司 5.952% 股份转让予谭明莲

　　综上，本所律师经核查后认为，公司自设立以来相关股东的入股背景及定价依据合理，不存在不正当利益输送情形，资金来源为自有资金，相关款项已完成支付，公司股东不存在异常入股事项。

　　根据公司现有自然人股东填写的询证函并经本所律师对其访谈，其不存在根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《中国党员领导干部廉洁从政若干准则》《中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的情况，不存在违反任职单位规定不适合担任股东的情形。

　　（七）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控制股权的人、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效 本所律师查阅了公司工商档案及历次股权变动涉及的执行董事决定、董事会、股东（大）会等决议文件；取得了历次增资及转让的验资报告、支付凭证；取得了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东出资前后三个月的资金流水。

　　2011年 9月， 公司增资至 300 万元，沈 为明认缴出资 240万元

　　2011年 9月， 公司增资至 300 万元，沈 会清认缴出资 60万元

　　2018年 1月， 公司增资至 4000万元，沈 为明认缴出资 3200万元

　　2018年 1月， 公司增资至 4000万元，沈 会清认缴出资 800万元

　　经上述核查，公司控股股东、实际控制人的股权清晰，不存在股权代持情形，不存在未解除、未披露的代持，符合“股权明晰”的挂牌条件。

　　2020.11.26-27、 2021.6.1-7.9、 2023.08.30-12.28、 2024.01.02-10.11

　　2020.11.26、 2021.6.1-7.12、 2023.08.31-10.24、 2024.01.02-10.11

　　经核查，公司员工持股平台现有合伙人均已提供出资时点前后 3 个月的银行流水，并通过查阅出资凭证、大额异常流水、访谈员工持股平台合伙人进行补充核查，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人间接持有公司股权清晰，不存在未解除、未披露的代持，符合“股权明晰”的挂牌条件。

　　2005年 1月，沈为 明、沈会清分别出资 人民币 45万元、5万 元设立天立达有限

　　2011年 9月，公司注 册资本由 50万元变更 为 300万元，沈为 明、沈会清以货币方 式分别认缴出资人民 币 195万元、55万元

　　2018年 3月，公司注 册资本由 300万元变 更为 4,000万元，沈 为明、沈会清以货币 方式分别认缴出资人

　　2020年 11月，公司 注册资本由 4,000万 元变更为 4,301.0753 万元，天思达以货币 方式认缴出资人民币 301.0753万元

　　2023年 1月，沈为明 将持有的公司 5.952% 股份转让予谭明莲

　　如上表所述，公司历史沿革过程中历次股东入股价格不存在很明显异常情形，不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。（未完）